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英雄互娛借殼東晶電子終止 已兩度沖擊A股

2019-11-25 11:20:59 來源:界面新聞

11月25日,浙江東晶電子股份有限公司(002199)(以下簡稱:東晶電子)發布《關于終止籌劃重大資產重組事項》的公告,公告顯示,東晶電子于11月22日召開第五屆董事會第二十六次會議與第五屆監事會第二十二次會議,分別審議通過了《關于終止籌劃重大資產重組事項的議案》,同意東晶電子終止籌劃重大資產置換及換股吸收合并英雄互娛科技股份有限公司(以下簡稱:英雄互娛)的交易事項。

5月13日,東晶電子因籌劃重大資產重組事項,發布了《關于籌劃重大資產重組的停牌公告》,5月23日簽署《浙江東晶電子股份有限公司與英雄互娛科技股份有限公司之重大資產置換及換股吸收合并協議》(以下簡稱“《換股吸收合并協議》”)

關于終止原因,公告顯示:因本次重大資產重組涉及的審計、評估工作量較大,截至目前尚未完成;同時,交易各方沒有就本次交易的最終交易方案(包括但不限于最終交易價格、利潤承諾及補償等)達成一致意見并簽署《換股吸收合并協議》的補充協議進行確認。鑒于前述情況,根據《換股吸收合并協議》第十五條的相關約定,該協議將于自協議簽署日起六個月期限屆滿后終止。經過與主要交易相關方的溝通,各方未能就《換股吸收合并協議》的展期事宜達成一致意見,故決定終止籌劃本次重大資產重組事項。

對于東晶電子的這一公告,英雄互娛董秘辦向21世紀經濟報道記者表示:“感謝關心,盡力了,很遺憾。”

東晶電子曾被爆“內幕交易”

5月13日,東晶電子發布《關于籌劃重大資產重組的停牌公告》。

5月30日收盤后,國內某App爆料稱,英雄互娛與東晶電子的重組過程中,前東晶電子實控人蘇思通和其背后的金主在停牌前突擊買入8000萬,并在7-8個漲停之后精準收割。

6月4日,證券時報刊登題為《東晶電子疑涉內幕交易 多家公司身陷資本局》的報道,指出東晶電子正陷入內幕交易疑云。被質疑最多的是自然人股東張家港人吳賢芳(東晶電子當時的實控人為張家港人錢建蓉),東晶電子2019年一季報中,吳賢芳尚未出現在前10大流通股東名單中,而5月10日,吳賢芳已經成為了第9大流通股東,持股378.68萬股。而東晶電子6月初的股東名冊中已經沒有吳賢芳,由此推斷其有內幕交易嫌疑。

6月4日下午,深交所對東晶電子發出問詢函,要求東晶電子對相關事項進行自查并進行說明。

6月10日晚間,東晶電子發布公告。前實控人蘇思通向公司確認“未參與公司本次重大資產重組籌劃,也不存在提前獲悉本次重組相關信息的情形”。吳賢芳發給東晶電子的確認函中表示,基于東晶電子實控人錢建蓉在張家港是成功人士,東晶電子基本面分析和資本運作的預期。為了自證清白,吳賢芳還表示在東晶電子停牌前的最后一個交易日(即2019年5月10日),曾拋售東晶電子股票62.05萬股,占其總持有量的14.07%。

6月10日晚間,東晶電子同時還發布了一系列“無實控人,無控股股東,股東減持”公告。

公告稱,公司收到原控股股東藍海投控通知,李慶躍與藍海投控已于6月10日解除了表決權委托協議,東晶電子直接陷入了無控股股東、無實際控制人的狀態。同時,持股10.59%的公司第二大股東李慶躍擬在6個月內清倉式減持。預計通過協議轉讓方式、大宗交易方式和集中競價交易方式減持本公司股份不超過25,783,260股公司股份(占本公司總股本比例10.59%)。

6月20日晚間,東晶電子回復深交所問詢函,認定公司目前為無控股股東、無實際控制人狀態原因充分、且具有合理性。

東晶電子在回復中表示,目前尚未發現可能導致本次重組終止的事宜,但是公司亦不能排除因本次交易有可能面臨因涉嫌內幕交易、交易各方利益不一致、交易各方未能簽署最終交易協議等原因而導致暫停、中止或取消本次交易的風險。公司鄭重提醒廣大投資者注意投資風險。

11月25日,東晶電子發布了《關于終止籌劃重大資產重組事項》的公告。

英雄互娛已兩度沖擊A股

截至目前,英雄互娛已兩度沖擊A股,此前與*ST赫美也曾籌劃過重組事項。

2019年2月17日,*ST赫美與天津迪諾投資管理有限公司(下稱“迪諾投資”)、天津迪諾兄弟資產管理合伙企業(有限合伙)(下稱“迪諾兄弟”) 簽署了《重組上市框架協議》,公司擬籌劃通過發行股份的方式購買迪諾投資、迪諾兄弟及其他方持有的英雄互娛的全部或部分股權的事項,2月18日,*ST赫美停牌。

但4月2日,*ST赫美控股股東漢橋機器廠有限公司就收到了迪諾投資發出的《終止通知》,因雙方于3月1日簽訂的《股份轉讓協議》中的核心交易條件未能滿足及達成一致意見,迪諾投資決定單方終止《股份轉讓協議》,宣布告吹。

根據《股份轉讓協議》有關條款規定,若在重組預案披露后的10個工作日內,*ST赫美未終止與武漢信用小額貸款股份有限公司(以下簡稱“武漢小貸”) 簽訂《委托貸款最高額保證合同》項下的、為北京首赫投資有限責任公司(以下簡稱“首赫投資”)承擔的擔保責任,則迪諾投資有權單方面終止股權轉讓交易。

后*ST赫美表示,3月15日, *ST赫美、首赫投資及相關方與武漢小貸簽署《債務重組協議》約定,首赫投資將于4月15日前解除*ST赫美上述擔保義務。

但深圳監管局查明,該《債務重組協議》迪諾投資沒有參與簽署,*ST赫美也未能提供迪諾投資認可該重組協議的法律依據,不構成《股份轉讓協議》的補充協議。*ST赫美在預案披露10個工作日內未解除相關擔保義務的行為已構成違約,此外,《行政監管措施決定書》顯示,*ST赫美稱“經漢橋機器廠與迪諾投資協商一致”,允許漢橋機器廠分期支付2億元償債保證金。但*ST赫美未能提供漢橋機器廠與迪諾投資就償債保證金支付達成一致的依據。觸發了《股份轉讓協議》終止條件的生效。

除以上《股份轉讓協議》終止條件的生效外, *ST赫美于4月30日被廣東正中珠江會計師事務出具了關于2018年財務報告無法表示意見的審計報告,于近日收到了深圳證券交易所發布的《關于對深圳赫美集團股份有限公司及相關當事人給予紀律處分的決定》。這兩項也足以使得重組告吹。

雖然兩度沖擊A股失敗,但有業內人士表示,隨著新三板調整方案進入征求意見以及傳聞的創業板注冊制即將放開,企業的上市渠道也將更為通暢。對英雄互娛來說,接下來也許會有更好的選擇。

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